Wspólnik w biznesie beauty: 7 ustaleń przed wspólną inwestycją

Jedna osoba ma pieniądze, druga doświadczenie, lokal, markę albo zespół, więc wspólna klinika wydaje się rozsądnym krokiem. Napięcie zaczyna się kilka miesięcy później, kiedy trzeba zdecydować o kolejnej inwestycji, wypłacie zysku albo liczbie godzin przepracowanych przez każdego wspólnika. Ten poradnik pokaże Ci, jakie ustalenia przeprowadzić przed podpisaniem umowy, aby podzielić decyzje, pieniądze, pracę i odpowiedzialność oraz przygotować scenariusz spokojnego zakończenia współpracy.

Czego się nauczysz:

• Odróżniać wkład finansowy wspólnika od jego prawa do zarządzania codzienną pracą salonu.
• Ustalać, kto decyduje o cenach, zatrudnieniu, zakupach, marketingu i kierunku rozwoju firmy.
• Oddzielać wynagrodzenie za pracę od udziału w zysku.
• Rozmawiać o dodatkowych wpłatach, stratach i odpowiedzialności za błędne decyzje.
• Przygotować zasady wyjścia wspólnika, zanim w relacji pojawi się konflikt.

Wspólnik w biznesie beauty: kapitał, wsparcie czy początek konfliktu?

Siedzicie przy stoliku z laptopem i pierwszym kosztorysem. Jedna z Was zna branżę, prowadzi salon i ma klientki. Druga może wnieść kapitał, doświadczenie marketingowe albo lokal w dobrym miejscu. Na kartce pojawia się podział udziałów, lista urządzeń i termin otwarcia. Pada też zdanie: „Znamy się tyle lat, dogadamy się”.

Pół roku później jedna wspólniczka pracuje w klinice sześć dni w tygodniu. Druga pojawia się na zebraniach i pyta, dlaczego nadal nie wypłacacie zysku. Jedna chce zatrudnić managerkę, druga uważa, że firmę stać jedynie na recepcjonistkę. Obie pamiętają początkowe ustalenia inaczej.

Wspólnik w biznesie beauty może przyspieszyć rozwój firmy, ale tylko wtedy, gdy przed inwestycją ustalicie nie tylko podział udziałów. Potrzebujecie jasnych zasad dotyczących decyzji, pieniędzy, pracy, odpowiedzialności i rozstania.

Przyjaźń, małżeństwo albo wieloletnia znajomość nie zastępują takich ustaleń. Mogą jedynie sprawić, że trudne pytania będą dłużej odkładane.

Równe udziały nie oznaczają równego wkładu ani równej pracy

Najprostszy podział często brzmi: połowa dla mnie, połowa dla Ciebie. Wygląda uczciwie, dopóki nie zaczniecie porównywać tego, co każda osoba wnosi i robi.

Jedna wspólniczka może wnieść gotówkę. Druga markę, bazę klientek, procedury, nazwisko, relacje z dostawcami oraz kilka lat pracy potrzebnej do zbudowania pozycji salonu.

Jedna może pracować na miejscu od poniedziałku do soboty. Druga może uczestniczyć jedynie w decyzjach strategicznych.

Jedna może podpisać umowę najmu, kredyt albo leasing. Druga może oczekiwać takiej samej wypłaty, mimo że nie ponosi tego samego ryzyka.

Dlatego przed ustaleniem udziałów warto stworzyć tabelę wkładów.

Wkład finansowy

Zapiszcie:

• ile pieniędzy wnosi każda osoba,
• kiedy środki mają zostać wpłacone,
• czy są kapitałem, dopłatą, pożyczką czy inną formą finansowania,
• co dzieje się, gdy jedna osoba nie wpłaci uzgodnionej kwoty,
• kto finansuje przekroczenie budżetu.

Wkład rzeczowy

Może nim być lokal, urządzenie, wyposażenie, samochód, licencja albo inne aktywo.

Ustalcie, czy dana rzecz staje się własnością spółki, czy jest jedynie udostępniana. Zapiszcie także, kto ponosi koszty napraw, ubezpieczenia, serwisu i utraty wartości.

Wkład niematerialny

Tutaj pojawiają się najtrudniejsze rozmowy.

Marka osobista, baza klientek, know-how, receptury, procedury, materiały szkoleniowe i kontakty mogą mieć wysoką wartość. Trudniej jednak wycenić je jednym zdaniem przy kawie.

Jeśli klinika ma korzystać z rozpoznawalnego nazwiska jednej osoby, ustalcie:

• czy marka zostaje jej własnością,
• jak długo firma może jej używać,
• co dzieje się z nazwą po odejściu wspólniczki,
• kto ma prawa do nowych materiałów tworzonych podczas współpracy.

Wkład pracy

Praca nie może pozostać niewidocznym dodatkiem do udziałów.

Zapiszcie przewidywany zakres godzin, obszary odpowiedzialności i oczekiwane wyniki. Osoba pracująca operacyjnie powinna wiedzieć, czy otrzymuje wynagrodzenie za swoją pracę niezależnie od udziału w zysku.

Inaczej po kilku miesiącach może pojawić się zdanie:

„Ja codziennie prowadzę tę firmę, a Ty dostajesz połowę”.

Pieniądze wspólników wymagają czterech osobnych ustaleń

W rozmowach o wspólnej inwestycji często miesza się cztery różne kwestie: kapitał, wynagrodzenie, zwrot kosztów i zysk.

Każda wymaga osobnej zasady.

Kapitał finansuje rozwój firmy

Pieniądze wniesione do biznesu nie powinny być automatycznie traktowane jak prywatna rezerwa wspólników. Ustalcie budżet, cel wydatków i poziom zmian, które wymagają wspólnej zgody.

Przykład:

Zakup materiałów do codziennej pracy może należeć do decyzji osoby zarządzającej operacyjnie. Zakup kolejnego urządzenia, podpisanie leasingu albo otwarcie oddziału powinny wymagać decyzji podjętej według wcześniej zapisanych zasad.

Materiały Akademii Lidera łączą decyzje inwestycyjne z biznesplanem, planowaniem budżetu, analizą sprzedaży i liczeniem zyskowności.

Wynagrodzenie płaci za wykonaną pracę

Wspólniczka, która wykonuje zabiegi, prowadzi zespół albo zarządza marketingiem, świadczy konkretną pracę na rzecz firmy.

Ustalcie:

• za jakie zadania otrzymuje wynagrodzenie,
• w jakiej wysokości,
• kto zatwierdza zmianę wynagrodzenia,
• jak rozliczane są zastępstwa i dodatkowe projekty,
• co dzieje się, gdy wspólniczka przestaje pracować operacyjnie.

Udziały nie powinny automatycznie oznaczać bezpłatnej pracy.

Zwrot kosztów dotyczy wydatków poniesionych dla firmy

Podróż, szkolenie, zakup materiałów albo spotkanie z dostawcą mogą być kosztem firmowym. Potrzebujecie prostych zasad dokumentowania oraz zatwierdzania wydatków.

Brak limitów szybko tworzy napięcie:

„Dlaczego firma zapłaciła za ten hotel?”

„Dlaczego kupiłaś telefon bez rozmowy ze mną?”

„Czy ten wyjazd był potrzebny biznesowo?”

Zysk pojawia się dopiero po rozliczeniu kosztów i zobowiązań

Wspólnicy powinni ustalić, kiedy zysk może być wypłacany, a kiedy pozostaje w firmie na podatki, płynność, serwis sprzętu, marketing lub dalszy rozwój.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością decyzje wspólników są podejmowane w formie uchwał, a podział zysku co do zasady odpowiada udziałom, chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie. Ostateczny sposób wypłaty i opodatkowania zależy jednak od wybranej formy prawnej oraz zapisów umowy.

Nie ustalajcie prywatnie, że „każda wypłaca sobie, ile potrzebuje”. Taka zasada działa do pierwszego miesiąca, w którym jedna osoba chce inwestować, a druga odzyskać pieniądze.

Podział pracy musi kończyć się odpowiedzialnością za wynik

Lista obowiązków brzmi dobrze na początku:

„Ty zajmiesz się marketingiem, a ja zespołem”.

Problem pojawia się wtedy, gdy marketing nie przynosi zapisów albo zespół nie realizuje standardu.

Co dokładnie oznacza „zajmowanie się marketingiem”? Publikowanie postów? Kontrolowanie agencji? Odpowiedzialność za budżet? Liczbę konsultacji? Koszt pozyskania klientki?

Co oznacza „zarządzanie zespołem”? Układanie grafiku? Rekrutację? Rozmowy rozwojowe? Wyniki sprzedażowe? Rozwiązywanie konfliktów?

Każdy obszar powinien mieć:

1. Jedną osobę prowadzącą.
2. Zakres decyzji, które może podejmować samodzielnie.
3. Budżet lub limit wydatków.
4. Wynik, który będzie monitorowany.
5. Termin raportowania.
6. Sytuacje wymagające konsultacji ze wspólnikiem.

Dwie osoby odpowiedzialne za wszystko zwykle oznaczają, że żadna nie wie, gdzie kończą się jej uprawnienia.

Wyobraź sobie, że managerka chce rozwiązać współpracę z pracownicą. Jedna wspólniczka uważa, że decyzja należy do osoby prowadzącej zespół. Druga dowiaduje się o niej po fakcie i czuje się pominięta.

Takie napięcie nie musi wynikać ze złej intencji. Wystarczy, że wcześniej nie ustaliłyście, czy decyzje kadrowe wymagają wspólnej zgody.

Nie każda decyzja może wymagać zgody obu wspólników

Gdy każda faktura, zmiana w grafiku i treść reklamy muszą zostać zatwierdzone przez dwie osoby, firma zwalnia. Gdy jedna osoba może decydować o wszystkim, druga może czuć, że posiada udziały bez realnego wpływu.

Podzielcie decyzje na trzy grupy.

Decyzje samodzielne

Podejmuje je osoba odpowiedzialna za dany obszar, bez każdorazowego pytania wspólnika.

Mogą obejmować:

• zakupy w ramach zatwierdzonego budżetu,
• zmiany operacyjne w grafiku,
• codzienne działania marketingowe,
• rozwiązywanie standardowych reklamacji,
• wybór materiałów eksploatacyjnych.

Decyzje konsultowane

Jedna osoba przygotowuje rekomendację, ale przed wdrożeniem omawia ją ze wspólnikiem.

Mogą dotyczyć:

• zatrudnienia nowej osoby,
• zmiany cennika,
• dużej kampanii,
• wyboru agencji,
• modyfikacji oferty zabiegowej.

Decyzje wspólne

Wymagają formalnej zgody obu osób albo ustalonej większości.

Do tej grupy często należą:

• podpisanie kredytu lub leasingu,
• otwarcie kolejnej lokalizacji,
• zmiana głównego modelu działalności,
• sprzedaż istotnego składnika firmy,
• przyjęcie kolejnego wspólnika,
• wypłata zysku,
• sprzedaż udziałów,
• zakończenie działalności.

W spółkach handlowych sposób podejmowania części decyzji wynika z przepisów i umowy spółki. Oficjalny serwis Biznes.gov.pl wskazuje, że umowa zawierana w systemie S24 obejmuje między innymi wkłady, podział zysków i strat, reprezentację, zasady zmiany umowy oraz możliwość zbycia praw wspólnika. Gotowy wzorzec nie pozwala jednak swobodnie wprowadzać wszystkich niestandardowych postanowień, dlatego przy bardziej złożonej współpracy potrzebna może być indywidualnie przygotowana umowa.

Podział pół na pół wymaga procedury na wypadek pata

Równe udziały mogą wyglądać partnersko. Mogą również zatrzymać firmę, gdy wspólnicy mają przeciwne zdanie i żadna ze stron nie może przeważyć.

Wyobraź sobie sytuację:

Jedna osoba chce zamknąć nierentowny oddział. Druga uważa, że trzeba dołożyć środki i dać mu kolejnych sześć miesięcy. Każda ma połowę głosów. Umowa nie przewiduje mediacji, dodatkowej opinii ani mechanizmu wykupu.

Firma nadal płaci czynsz, wynagrodzenia i leasingi, a wspólnicy przestają ze sobą rozmawiać.

Przed podpisaniem umowy ustalcie:

• co dzieje się po pierwszym braku zgody,
• ile czasu macie na dodatkowe analizy,
• czy korzystacie z mediatora lub niezależnego doradcy,
• kto może podjąć decyzję tymczasową w sprawie bieżącego bezpieczeństwa firmy,
• kiedy jedna strona może zaproponować wykup udziałów drugiej,
• jak zostanie ustalona cena udziałów.

Procedura na wypadek sporu nie świadczy o braku zaufania. Chroni firmę przed sytuacją, w której emocje dwóch osób blokują wynagrodzenia całego zespołu.

Wspólna odpowiedzialność nie oznacza, że każdy odpowiada za wszystko tak samo

Odpowiedzialność wspólników zależy od wybranej formy prawnej, pełnionych funkcji, podpisanych umów oraz sposobu reprezentowania firmy.

Spółka cywilna jest umową wspólników i nie działa w obrocie jako podmiot całkowicie od nich oddzielony. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną, odpowiada za zobowiązania własnym majątkiem, ale osoby zasiadające w zarządzie mają odrębne obowiązki i w określonych sytuacjach mogą ponosić odpowiedzialność.

Dlatego nie wybierajcie formy prawnej wyłącznie na podstawie kosztu rejestracji albo zdania znajomego przedsiębiorcy.

Przed decyzją pokażcie prawnikowi i księgowej realny model współpracy:

• kto wnosi pieniądze,
• kto pracuje w firmie,
• kto podpisuje umowy,
• kto zaciąga zobowiązania,
• jak mają być wypłacane środki,
• czy wspólnicy prowadzą również inne biznesy,
• jakie ryzyka wynikają z zabiegów, sprzętu, zatrudnienia i najmu.

Ten artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej, podatkowej ani finansowej. Forma spółki oraz treść dokumentów powinny zostać dobrane do konkretnej inwestycji.

Rozmowa o stracie jest ważniejsza niż rozmowa o przyszłym zysku

Na etapie planowania łatwo dzielić pieniądze, które firma ma dopiero zarobić. Trudniej ustalić, kto dokłada środki, gdy otwarcie się opóźnia, urządzenie wymaga naprawy albo sprzedaż jest niższa od planu.

Zapytajcie:

• Jaki poziom straty akceptujemy?
• Jak długo finansujemy działalność bez wypłaty zysku?
• Czy dodatkowe środki wspólnika zwiększają jego udział?
• Czy dodatkowa wpłata jest pożyczką dla firmy?
• Co dzieje się, gdy jedna osoba może dopłacić, a druga nie?
• Kto decyduje o ograniczeniu kosztów?
• Po przekroczeniu jakiego punktu rozważamy zamknięcie projektu?

Wspólna inwestycja potrzebuje również scenariusza słabszego wyniku. Bez niego osoba z większą dostępnością kapitału może z czasem zdobyć przewagę, której druga strona nie przewidywała.

Przed otwarciem kliniki warto również przeprowadzić analizę opisaną w poradniku Otwarcie salonu beauty: jak nie spalić budżetu na starcie. Pozwoli oddzielić koszty potrzebne do uruchomienia firmy od wydatków wynikających z emocji i wizji „salonu marzeń”.

Marka, klientki i know-how potrzebują osobnych zapisów

W beauty wartość firmy często nie znajduje się wyłącznie w sprzęcie i wyposażeniu.

Wartością może być:

• nazwa kliniki,
• domena i profile w mediach społecznościowych,
• baza klientek,
• system konsultacji,
• materiały szkoleniowe,
• zdjęcia efektów,
• procedury zabiegowe,
• relacje z lekarzami i dostawcami,
• marka osobista jednej wspólniczki.

Przed startem ustalcie, co powstało przed współpracą, co będzie tworzone wspólnie i kto może korzystać z tych zasobów po rozstaniu.

Przykład:

Wspólniczka wnosi do firmy swoją rozpoznawalną markę osobistą. Klinika korzysta z jej nazwiska w reklamach. Po dwóch latach odchodzi, ale firma chce nadal używać dotychczasowej nazwy i zdjęć.

Bez wcześniejszych ustaleń obie strony mogą czuć, że mają prawo do tego samego zasobu.

Prawnik powinien pomóc rozdzielić własność, licencję, czas korzystania, zasady wycofania materiałów i ochronę poufnych informacji.

Scenariusz zakończenia współpracy ustala się przed rozpoczęciem współpracy

Rozmowa o rozstaniu przed otwarciem salonu może brzmieć pesymistycznie. W praktyce daje obu stronom informację, że nie będą musiały pozostawać w firmie wyłącznie dlatego, że wyjście stało się zbyt trudne.

Ustalcie co najmniej pięć obszarów.

1. Przyczyny dobrowolnego wyjścia

Czy wspólnik może odejść w dowolnym momencie? Czy obowiązuje okres uprzedzenia? Czy przed sprzedażą udziałów musi zaproponować je drugiemu wspólnikowi?

2. Sposób wyceny udziałów

Cena może być źródłem największego konfliktu.

Ustalcie, kto dokonuje wyceny, jak często metoda będzie aktualizowana i jakie dane zostaną uwzględnione: wynik finansowy, majątek, zadłużenie, marka, baza klientek, umowy czy perspektywy firmy.

3. Sposób zapłaty

Nawet uczciwie ustalona cena może być niemożliwa do zapłaty jednorazowo. Określcie możliwość rat, terminy, zabezpieczenia oraz konsekwencje opóźnienia.

4. Sytuacje nadzwyczajne

Umowa powinna uwzględniać również chorobę, śmierć wspólnika, trwałą niezdolność do pracy, rażące naruszenie obowiązków, działalność konkurencyjną i utratę wymaganych uprawnień.

5. Zasady po odejściu

Ustalcie:

• kto może używać marki,
• co dzieje się z klientkami i dokumentacją,
• kto przejmuje dostęp do systemów,
• jak komunikujecie zmianę zespołowi,
• czy obowiązuje poufność,
• w jakim zakresie można prowadzić konkurencyjną działalność.

Kodeks spółek handlowych osobno reguluje między innymi wystąpienie wspólnika, zbywanie udziałów, wyłączenie wspólnika, rozwiązanie spółki i likwidację — zależnie od jej formy. Właśnie dlatego scenariusza rozstania nie należy kopiować z przypadkowego wzoru znalezionego w internecie.

Pięć pytań do prawnika i księgowej przed podpisaniem umowy

Na spotkanie z ekspertami zabierz opis rzeczywistej współpracy, nie tylko planowany podział udziałów.

1. Która forma prawna odpowiada sposobowi, w jaki dzielimy kapitał, pracę, ryzyko i decyzje?
2. Jak zapisać wynagrodzenie wspólnika pracującego operacyjnie oraz oddzielić je od wypłaty zysku?
3. Jak uregulować dodatkowe wpłaty, pożyczki wspólników, dopłaty i sytuację, w której jedna osoba nie może dołożyć pieniędzy?
4. Jak przygotować mechanizm rozwiązywania pata decyzyjnego oraz wykupu udziałów?
5. Jak zabezpieczyć markę, bazę klientek, materiały, know-how i zasady korzystania z nich po odejściu wspólnika?

Poproś też o wyjaśnienie skutków każdego zapisu na konkretnym przykładzie. Dokument, którego żadna ze stron nie rozumie, nie daje poczucia bezpieczeństwa.

Karta ustaleń wspólników: rozmowa przed wspólną inwestycją

Zanim prawnik przygotuje dokumenty, usiądźcie osobno i odpowiedzcie pisemnie na poniższe pytania. Dopiero później porównajcie odpowiedzi.

Cel

• Dlaczego chcę wejść do tej firmy?
• Co chcę z niej otrzymać po roku i po trzech latach?
• Ile czasu jestem gotowa poświęcać?
• Jakie ryzyko finansowe akceptuję?

Wkład

• Ile pieniędzy wnoszę?
• Jakie zasoby, kontakty, sprzęt lub markę udostępniam?
• Jaką pracę wykonuję?
• Które elementy pozostają moją własnością?

Decyzje

• W jakich sprawach decyduję samodzielnie?
• Które decyzje wymagają konsultacji?
• Które wymagają wspólnej zgody?
• Co robimy, gdy nie możemy się porozumieć?

Pieniądze

• Czy otrzymuję wynagrodzenie za pracę?
• Kiedy możemy wypłacić zysk?
• Ile środków pozostaje w firmie?
• Jak finansujemy straty i nieplanowane wydatki?

Odpowiedzialność

• Za jaki wynik odpowiadam?
• Jak często raportuję działania?
• Co dzieje się, gdy nie wykonuję swojej części?
• Kto przejmuje moje obowiązki podczas dłuższej nieobecności?

Wyjście

• Kiedy mogę odejść?
• Jak zostaną wycenione moje udziały?
• Kto może je kupić?
• Co stanie się z marką, klientkami i know-how?
• Jak zakomunikujemy rozstanie zespołowi?

Najważniejsze różnice zobaczycie tam, gdzie jedna osoba napisze „wspólna decyzja”, a druga „moja odpowiedzialność”. Właśnie te punkty wymagają rozmowy przed wpłatą środków.

Wspólnik może dać firmie kapitał, kompetencje i tempo rozwoju, którego samodzielnie trudno byłoby osiągnąć. Niejasna współpraca potrafi jednak zamienić każdy zakup, wypłatę i decyzję kadrową w test lojalności.

Zrób dziś jeden krok: odpowiedz osobno na pytanie „Za co mam mieć prawo decydować, a za co zgadzam się odpowiadać?”. Następnie poproś przyszłego wspólnika o własną odpowiedź.

Narzędzie praktyczne: macierz decyzji wspólników

Wpiszcie najważniejsze decyzje firmy do czterech kolumn:

Jeżeli przy jednej decyzji widnieją dwie osoby prowadzące, dopiszcie, kto ma ostatnie słowo albo jaki mechanizm uruchamiacie przy braku zgody.